Room Ngoại 2025: Nghị Định 245 Mở Toang Cửa Vốn Ngoại, Cơ Hội Lớn Cho Ngân Hàng

Từ khi thị trường chứng khoán (TTCK) Việt Nam hình thành, câu chuyện room ngoại (tỷ lệ sở hữu nước ngoài) luôn là chủ đề nóng — vừa là “lá chắn” để bảo vệ doanh nghiệp nội, vừa là thước đo cho mức độ mở cửa, thu hút vốn ngoại.

1. Quá khứ: từ rào cản đến mở cửa

Trước năm 2015: Nhà đầu tư nước ngoài (NĐTNN) thường bị giới hạn sở hữu tối đa 49% tại các công ty đại chúng — kể cả với các ngành nghề mà luật không hạn chế rõ ràng.

Nghị định 60/2015/NĐ-CP (ban hành ngày 26/6/2015) sửa đổi, bổ sung Nghị định 58/2012/NĐ-CP, là cột mốc quan trọng. Theo đó:

✔ Với các công ty đại chúng thuộc ngành không có quy định hạn chế sở hữu nước ngoài, room có thể lên đến 100%. 

✔ Doanh nghiệp được quyền tự quyết tỷ lệ room (thông qua điều lệ công ty, đại hội đồng cổ đông), miễn là không vượt mức luật định hoặc các điều kiện ngành nghề. 

2. Thực tế: những bất cập

Một số điểm thực tế đã được ghi nhận sau khi DN được “tự quyết room ngoại”:

✔ Có các công ty đã kín room từ lâu — tức là room ngoại đã được đặt mức tối đa hoặc đã được phân bổ hết, NĐTNN muốn mua thêm không được.

✔ Một số công ty “tự đặt” room thấp hơn mức cho phép theo luật/điều lệ dù có thể mở room cao hơn. Ví dụ: trong lĩnh vực ngân hàng có thông tin nhiều ngân hàng có room ngoại dưới mức tối đa cho phép. (Tuy nhiên, mình chưa tìm được nguồn chính xác để xác nhận ngân hàng cụ thể nào mở room thấp tới 5% như ví dụ trong bạn đưa.)

✔ Tính thiếu đồng nhất, minh bạch: nhiều công ty hoạt động trong cùng ngành nghề nhưng room ngoại lại khác nhau, khiến khó dự đoán và xây dựng danh mục đầu tư.

✔ Thách thức nâng hạng thị trường: room ngoại thấp hoặc không rõ ràng được xem là một trong những rào cản trong mắt các tổ chức xếp hạng quốc tế như MSCI, FTSE. 

3. Bước ngoặt: Nghị định 245/2025/NĐ-CP

Ngày 11/9/2025, Chính phủ ban hành Nghị định 245/2025/NĐ-CP, sửa đổi, bổ sung Nghị định 155/2020/NĐ-CP hướng dẫn Luật Chứng khoán. 

Các điểm liên quan room ngoại:

✔ Nghị định này được xem là một bước tiến để “tháo gỡ rào cản” cho nhà đầu tư nước ngoài, tăng minh bạch, bảo vệ quyền cổ đông. 

✔ Có quy định rà soát để tăng tỷ lệ sở hữu ngoại tối đa và loại bỏ khỏi danh sách những ngành, nghề không cần thiết hạn chế quyền sở hữu nước ngoài. 

✔ Một điểm cụ thể: từ Nghị định 245 có sửa Điều 141 Nghị định 155/2020/NĐ-CP về tỷ lệ sở hữu nước ngoài tại công ty đại chúng. Theo đó:

+ Công ty đại chúng hoạt động trong ngành, nghề mà có điều ước quốc tế mà Việt Nam là thành viên → thực hiện theo điều ước quốc tế.

+ Nếu ngành nghề có luật chuyên ngành hoặc luật liên quan quy định rõ về sở hữu nước ngoài thì theo luật đó. 

+ Nếu ngành nghề nằm trong danh mục hạn chế tiếp cận thị trường đối với NĐTNN nhưng không có quy định cụ thể về tỷ lệ sở hữu thì có thể áp tối đa 50% vốn điều lệ. 

✔ Ngoài ra, Nghị định 245 cũng được nhắc là sẽ bãi bỏ quyền cho công ty đại chúng được đặt trần sở hữu nước ngoài thấp hơn quy định luật (nếu có) nhằm tránh tình trạng DN tự đặt rào. 

4. Cơ hội & Thách thức

Cơ hội:

✔ Minh bạch hơn → các quỹ ngoại, ETF có thể yên tâm hơn khi quyết định đầu tư.

✔ Nới room hay giảm các hạn chế sẽ giúp thu hút dòng vốn ngoại, đặc biệt vào các mã vốn hóa lớn, các ngành dẫn dắt như ngân hàng, bất động sản, chứng khoán.

✔ DN nhanh tay điều chỉnh nội dung điều lệ, tìm cổ đông chiến lược nước ngoài sẽ có lợi, cả về huy động vốn và cải thiện quản trị.

Thách thức:

✔ DN mất một số “công cụ phòng vệ” nếu họ vốn đã dựa vào việc giữ room thấp để giữ quyền kiểm soát hoặc để đàm phán với cổ đông chiến lược.

✔ Những ngành nghề nhạy cảm có thể lo ngại nguy cơ bị ảnh hưởng khi để nhà đầu tư nước ngoài sở hữu lớn hơn.

✔ Việc thay đổi pháp lý, điều chỉnh điều lệ công ty, thủ tục hành chính chuyển đổi có thể tốn thời gian, chi phí.

✔ Nếu DN không minh bạch hoặc chậm thực hiện, có thể dẫn đến tranh cãi, rủi ro pháp lý hoặc mất uy tín.

5. Tình trạng hiện hữu và câu hỏi cần làm rõ

Một số thông tin được nhiều nguồn đề cập, nhưng chưa có xác nhận công khai hoặc chưa tìm được nguồn tin chính thức:

✔ Việc có ngân hàng mở room ngoại thấp như 5% khi luật cho phép 30%: mình chưa tìm ra minh chứng rõ ràng từ văn bản pháp luật hay báo chí uy tín để khẳng định ngân hàng nào làm điều này.

✔ Việc “mọi ngân hàng đang tự khóa room ngoại thấp như VIB, HDB, OCB, ABB, NCB, LPB, SEA, VAB, MBB… đều phải mở room lên tối thiểu 30%” – đây là dự đoán hoặc mong đợi từ thị trường / báo chí, không phải quy định bắt buộc rõ ràng theo Nghị định 245 hay Nghị định 69. Mình chưa tìm được điều khoản nào trong luật nói “tối thiểu phải 30% cho mọi ngân hàng” (ngoại trừ các ngân hàng thuộc diện được chuyển giao bắt buộc mà được nâng lên 49%) áp dụng cho tất cả.

✔ TCB đang tự khoá room 23%: thông tin này chưa được xác thực từ nguồn luật/pháp luật cho biết phải điều chỉnh.

Hà Anh - Đấu Trường Tài Chính